重庆顺宸律师事务所

       1.关键证据《补充协议》仅有无法确定身份的自然人签字，效力存在瑕疵，对于条款的变更效力及供货金额无法确定，应对方法如下：①虽签字效力存在瑕疵，但双方是依照合同约定方法办理结算，且加盖有物供部章，证明其认可原告的供货；②双方结算的材料中，其关键节点与瑕疵证据载明的内容一致，而该结算材料加盖了结算章，表明其认可仅有自然人签订的补充协议效力。

       2.付款条件问题：本案付款条件依据合同约定存在成就风险：①主体完工后一年内支付20%尾款，部分供货期间付款期限未达到；②项目竣工验收合格后一年内支付剩余20%尾款，项目尚未竣工，尾款付款条件未达到。应对方法如下：根据《民法典》第634条，分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。本案中未支付到期款已大于合同总金额的五分之一，可适用该条款请求被告支付全部款项。

       3.发票非合同指定人签收是否有效、未开具发票的货款能否主张：本案合同中明确约定了发票的开具是付款条件，在限行司法实践过程中，对于双方明确约定发票的开具及送达是付款条件的，人民法院依法会予以认可。应对方法如下：对于送达效力瑕疵①尝试通过其他方式确定发票签收人身份，以证明已经送达；②通过查询税务系统，核实所开具发票是否抵扣，以佐证已经交付；③通过比对发票开具时间、金额以及付款时间、金额并结合合同条款推断其已经收到已开具发票；对于未开具发票，虽可通过不安抗辩权来主张延后开具，但稳妥的方式为：①立案前补开发票，需留存交付发票签收证据；②当庭交付发票并请求法官将发票交付记录进入庭审笔录，若对方拒绝签收发票，符合法律规定的阻却付款条件达到情形，应视为付款条件已经达到，则诉请依法应得到支持。

       本案的瑕疵较多，而所涉及金额较大，即便对于案件所具有的瑕疵能够通过专业进行解决，但须知当事人的诉求并不是打赢官司，而是快速收回欠款，因此本案的最终办理思路及为抓住对方的七寸，迫使对方坐下来与我方进行协商、谈判：我方收到案件后，快速理清案件情况并进行立案保全，在这个过程中，承办律师通过专业能力找到对方的关键账户并快速采取了查封冻结措施，抓住了对方七寸，最终以解保为条件，使得对方同意了我方的调解意见，不仅极大的节约了诉讼周期，而调解的结果也远超可能判决的结果。
 

调解结果：

       在立案后与对方积极沟通调解，最终确定调解方案，由被告建工X建支付货款本金，承担本案案件受理费、保全费、担保费。本案仅20天就从接案达成调解结案，如此既保障了客户的利益，也加快了客户的回款速度！

 

办案心得：

       本案仅用时20天就达成调解结案，这不仅是顺宸团队效率的体现，也是律所对于案件办理能力的体现。巧用谈判技巧，通过与被告、客户、法官等沟通交流，在调解谈判中据理力争，既保障了当事人的利益，也让当事人快速回款。相较于判决的时间跨度，调解为客户节约了大量的回款时间。