顺宸案例

Service case

买卖合同纠纷揭秘:如何避免陷入法律泥潭?

发布时间:2024-06-14作者:浏览量:

承办律师


 
袁浩
 
毕业于西南政法大学

       对待工作勤思善行、严谨高效,多次被评为重庆顺宸律所优秀员工;现负责律所案件管理部的管理及客户日常维护与服务工作。拥有丰富的办案经验及耐心细致的客户服务精神,一切以客户利益至上。
 

案件简介:

       重庆CP建筑工程有限公司(以下简称“CP建筑”)因承建X项目、重庆F项目、L项目、H项目需要向重庆XS集团有限公司(以下简称“XS集团”)采购材料并分别签订4份了《钢材购销合同》(以下统称合同)。合同签订后,XS集团按约及时全面履行了合同义务,但CP建筑并未按约履行付款义务。后顺宸律所接手承办此案,在案情较为复杂的情况下承办律师结合案情在一个月左右的时间里快速调解,维护了当事人的合法权益。
 

 

案件瑕疵:

       F项目:证据有一定瑕疵,对账人员无授权,对账单、送货单仅有接收人员签字而无公章或者项目章;部分发票未开具,付款条件可能未达到。资金占用费过高,超过法律规定上限。
       X项目:实际收货人与对账人员无授权,对账单、送货单仅有接收人员签字而无公章或者项目章;部分发票未开具,付款条件可能未达到。资金占用费过高,超过法律规定上限。
       H项目:合同原件遗失,资金占用费计算标准为日利率0.08%,即年利率29.2%,难以被法院支持。
       L项目:开票系付款条件,未开具全部供货金额的发票,资金占用费计算标准为日利率0.08%,即年利率29.2%,难以被法院支持。
       综上分析,本案从案件瑕疵上对抗性主要体现在对账效力、资金占用费过高和发票作为付款条件未开齐等因素方面。
 

 

争议焦点:

       1.履行证据存在瑕疵的前提下,双方如何确认欠款金额;
       2.本案主张的多项附属权益属于客户利益,如何最大限度实现;
       3.本案共四个项目,涉及四份合同,分别由S区法院以及N区法院管辖,其中N区法院涉及3个项目,保全立案后未实施保全,S区法院涉及一个项目,保全立案后实施了保全措施(系对手调解的主要原因),在此情形下,如何最快速度完善调解手续,且规避后续对手拒绝继续调解的风险。
 

 

办理难点:

       1.本案四个项目均存在一定的案件瑕疵,如何通过诉讼手段帮助客户快速足额回款;
       2.因管辖原因,本案涉及N区法院(3个案子的诉前保全)以及S区法院(1个案子的诉前保全),且至调解时仅S区法院实际采取了保全措施,在对手要求实际付款前进行解保的前提下,如何达成调解且把控案件潜在风险;
       3.如何在调解中抓住机会,力争利益最大化,保障当事人权益。
 
 

办理思路:

       接收案件后,初步即定下本案以保全和尽力促成调解两大阶段作为本案主要的办理思路。回顾本案整体上可分为两个阶段:
一、调解前
       该阶段为案件办理初期阶段,基于案件实际情况以及客户所期望的快速回款目标,为了尽力促成调解机会,第一时间准备好了保全手续,通过团队协作积极协调法院,在极短的时间内实施了保全措施(针对F项目),对手在知晓账户查封情况后主动联系了我方当事人并表达了调解的意愿。
二、调解阶段    
       该阶段又分为两个阶段,分别为调解协商阶段以及调解手续办理阶段
(一)调解协商   
       1.虽然本案中四个项目的手续存在各种瑕疵,但欠款事实确实存在也不容对手否认。通过对于案件客观事实的梳理,可以清楚地理清双方之间合同的实际履行情况,进一步找到对方在合同履行中违约情形。在谈判避开合同履行证据的瑕疵,重点针对客观事实的存在,对方的违约情形,以及对方在长时间未付款情形下,依旧还是考虑到对方项目情形进行部分供货等。利用对手在事实情理上理亏的心理,通过多轮沟通,最终在与对方公司领导严经理的沟通调解中双方对于欠款事实以及欠款金额达成了一致,打好了第一步的基础。
       2.在确定了本金及资金占用费的前提下,进一步与严经理明确了付款时间节点及金额,并取得了客户的同意。
       3.通过前期的沟通,获悉了严经理对于除已确认本金及资金占用费之外的其他附属权益方面的抗拒。虽然该部分也属于客户权益,但是为不影响大局,保障调解的顺利进行,我方暂时搁置了有关其他附属权益的话题,进而通过对方公司法务确认协议版本。
       4.在与对手法务确认协议版本阶段,通过与法务的沟通中利用信息的不对称,告知其调解金额均与严经理确认,故引导其审查重心在确认本金、资金占用费金额以及协议其他条款的约定上(例如:解保条款,发票等费用票价的提供条款),最终帮助客户额外争取到了12万元的其他附属权益。
(二)调解手续办理阶段
       1.因本案共四个项目,涉及四份合同,分别由S区法院以及N区法院管辖,其中N区法院涉及3个项目,保全立案后未实施保全,S区法院涉及一个项目,保全立案后实施了保全措施(系对手调解的主要原因)。在此情形下,调解手续的办理便成了一个值得思考的问题,综合考虑且与对手法务充分沟通后,本案双方于调解前签订一份了变更管辖的条款,将四个案子的管辖全部约定到了S区法院,同时通过我所团队的积极协调,本案在S区法院快速完成了立案且马上安排了法官进行了调解,最终双方顺利达成调解。
 

 

调解结果:

       双方顺利达成调解,并在客户预期之外最大化保障并实现了客户的利益!

 

办案心得:

       本案价值在于,充分体现了公司团队协助的力量,本案在1个多月的时间就完成了接案-立案保全-达成调解-客户年前回款的过程。在其中离不开顺宸律师团队的快速保全,快速协调立案的功劳,同时在面对复杂案情,且证据存在较大瑕疵时,也体现了顺宸团队对于案件办理对于客户委托的高度责任心,积极寻求案件解决之道,认真梳理案件事实,不放过任何一个细节,调解谈判中哪怕己方证据薄弱,但是也能另辟蹊径,力争圆满完成客户之托。另外在面对案件涉及多份合同多个法院时,灵活更改管辖实现统一调解,并通过一定的调解技巧实现了最终的顺利结案,也体现了顺宸团队的专业性。