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案情回顾：
原告重庆市XY公路养护工程有限公司与被告某建筑中建X局有限公司签订了《商品砼采购与供应合同》。合同对采购与供应、质量要求、结算、货款支付、违约与赔偿等进行了约定。原告从2019年1月15日至2020年5月17日累计供货金额 25229639.85元，还有8439639.85元未结算，发票已全款开具。本案合同第7.1明确约定从甲方验收合格并办完结算之日开始计算，30个工作日内付至已结算物资价款的70%，主体封顶且办理完物资总结算后180个工作日内付至已结算物资价款的95%，余款5%作为质保金，质保金在工程竣工验收合格（以颁发的工程竣工验收证明书所载明的日期为准）满90天后，14个工作日内无息付清。被告原告未按照合同约定办理月度结算，存在逾期结算的情形，逾期结算金额约1400万余元，涉案项目未竣工验收，依据合同约定逾期结算部分付款条件不成就，5%质保金付款条件不成就，也不存在逾期付款的情形，对抗强度较大。
办理要点：
一、因被告签署结算表的时间在前，原告并没有能力控制被告签字确认的时间，若因被告原因拖延签字时间至15日之后，从而导致原告收取货款的期限延长明显对原告不公平，故原告在结算当月15日之前已提交了结算表应视为原告已经按照合同约定办理了结算；
二、被告认可项目部在结算表中的签字系履行职务行为，而被告项目部已经在每月15日签署了结算表，应视为原告已经按约办理了结算
三、涉案项目虽然未办理竣工验收备案公示，但涉案项目已经交付并投入使用，应视为已经竣工验收。
争议焦点：
一、原告是否存在逾期结算?
二、涉案工程是否竣工验收？付款条件是否成就？
办理思路：
一、原告是否存在逾期结算？
针对上述问题，主要从以下几个方面入手：
①庭前先从调解出发，探听被告态度及对抗强度，了解被告大概的对抗点，以便于做好应对准备。
②从该条款本身出发，找到条款本身存在的不合理之处，明显显失公平，致使原告收回款项遥遥无期，且有违法律的公平正义，不符合双方签订合同的本意，依据《民法典》第四百九十七条的规定该条款应当无效。
③充分与客户就案件情况进行沟通，了解履行细节及流程，经过与客户沟通，总结出对我方有利的观点，即被告项目部签字确认的时间以及是否按约交付原告，将会影响原告签字时间。
④在了解相关流程后，从合同整体以及证据整体出发，找到对我方有利的证据点。通过深入研究合同条款以及结算材料，找到对我方有利的观点及证据。
⑤从证据材料整体之间的关联性进行挖掘，找到支持我方的观点。从双方办理的总结算出发，该结算书对每月结算金额进行了确认，且明确载明双方已按合同约定方式按月进行结算，因此通过该结算书也能证明双方按照合同约定履行了结算义务，并不存在被告所述的原告逾期结算的情形。
⑥庭后与法官积极沟通，梳理观点，形成完整有逻辑的代理词。配合法官梳理思路，最终法官采纳了我方观点，认为原告不存在逾期结算的情形。
二、涉案工程是否竣工验收？付款条件是否成就？
针对该问题，是本案成败的关键点，尤为重要。就该问题而言，主要从以下几个方面入手：
①向客户了解项目情况，做好客户维护。就案件细节问题，制作案件分析文档，逐条列明案件风险点，有理有据，降低客户预期，做好客户维护，让客户想办法了解涉案项目情况。
②查找相关证据，弥补案件瑕疵。在与客户就项目情况沟通无果后，积极查询项目情况，通过四库平台，招投标平台，招标网，企查查天眼查等等查询信息。
③在了解到项目可能存在未竣工的情况，影响本案付款条件，便从多个角度对合同约定的条款进行解读。该条款多处明显系约定不明，视为没有约定。其次，主张原告举证证明了竣工验收时间，即便为部分竣工，仍然符合合同约定。再者，若法庭认为该条款应当理解为工程整体竣工验收，那么被告应当证明涉案项目最终能够全部竣工验收，不然原告已经按约履行了合同义务，但却无法收回款项，明显违反了公平原则，因此若涉案项目无法实现全部竣工验收，那么依据公平原则应当视为付款条件已经成就。层层递进，分条理，分逻辑阐述。
④庭后与承办法官积极沟通，多次强调我方观点以及我方举示的证据，最终通过与一审法官的沟通，一审法官支持了我方诉讼请求。
⑤积极查询相关判例，寻找案件突破口，补充新的观点和代理意见。二审被告提供新的证据，证明涉案项目未办理整体竣工验收，在二审法官势必要改判的情况下，积极查询相关判例，寻找案件突破口，在二审中补充了新的观点：第一，主张发生情势变更。第二，主张涉案项目已经具备竣工验收条件，若迟迟未竣工验收，被告应当举证证明并非系因其自身的原因导致涉案项目未竣工。
⑥深刻挖掘项目情况，不抛弃不放弃，实地勘察。在此情况下，承办律师再次找到客户沟通案涉项目情况，其后对涉案项目进行了实地考察并进行录像取证，事实证明涉案项目已经整体完工，商场也已经开业经营。
⑦查询建设工程相关法条，找到有利条款，并进行层层分析，逐一列明，再次形成新的补充代理意见。
裁判结果：
一、法院认可了我方的观点，认为原告不存在逾期结算的情形。
二、法院采纳了我方的观点，认为涉案项目已经实际交付并投入使用，视为已经竣工验收。
三、法院一审二审都支持了我方诉讼请求。
办案心得：
一、加强与客户的沟通交流：
向客户了解项目情况，以及合同履行过程中的供货、签收、结算对账的相关细节及流程，做到知己知彼百战不殆。告知客户证据瑕疵及相关诉讼风险，提前做好客户维护。
二、不抛弃不放弃，深入调查取证，多角度分析案情：
在不利的情况下，不卑不亢，深入研究案件，从多个角度多层次对合同条款等进行了解读，多次提交书面代理词，并形成富有逻辑的观点，层层递进，发挥一个职业律师不抛弃不放弃，刻苦钻研的精神。
三、加强庭后与法官的沟通：
时刻跟进法官的裁判思路，积极为法官解决其疑惑，并提供充足的法律依据作为支撑，力争做到于情于理于法都能支持我方的诉请。
四、有志者事竟成：
加强我与客户、法官的沟通能力，发挥调查取证的能力，一个案件的成败往往取决于办案律师的一念之间。始终以实现客户利益为己任。
重庆顺宸律师事务所