一、合同签订情况：四川ZTYF建设有限公司（以下简称ZTYF建设）因经营之需向某县TC租赁站（以下简称TC租赁）租赁建筑物资，并于2018年1月25日签订了《租赁合同》，合同约定ZTYF公司指定刘某荣与宋某容为其提货的经办人，在收发货单据上签字，双方视为认同，该货单作为双方结算租金的依据。后经双方对账结算截止2019年12月31日，累计产生租赁费用42531元，后对于剩余在租器材租赁费用以及器材赔偿费用未再支付过，TC租赁多次催要未果，故诉至法院。
二、器材租赁情况：根据客户所提供的结算明细表显示：TC租赁站在2018年6月30日至2019年12月31日期间向ZTYF建设出租建筑物资累计产生租赁费用42531元，截止2019年12月31日ZTYF建设尚有钢管3418.6米、扣件1972套、顶托15套未归还给TC租赁。
三、付款情况：2022年4月18日ZTYF建设通过公账户向TC租赁支付42530元。
四、开票情况：累计开票金额为42530元。
五、付款条件：合同第三条第2款约定：自合同签订之日起，每个自然月为一个结算周期，乙方（ZTYF建设）需每月1日在甲方（TC租赁）领取上一个结算周期的租金结算单，双方签字认可，超过5号未领取，则视为乙方认同。乙方需在每月15日之前支付上一个结算周期的全额租金，否则视为违约。
六、违约责任：合同第三条第7款约定：如有违约，按日收取所欠款项为基数的千分之三作为滞纳金。
七、保全情况：本案因在外地法院管辖，且案涉标的较小，故未作保全。
八、对抗强度：本案存在诉讼时效已过的风险，且本案最为关键性的证据结算明细表没有原件，无法确定在租器材的数量、后续租金的计算等等问题，对抗性比较强。
一、前期审查案件材料时，发现合同签订时间为2018年，最后一次办理结算时间为2019年底，无后续的结算办理材料，考虑本案可能存在诉讼时效已过的问题；
二、核对原件时发现本案的关键性证据--结算明细表没有原件，且某县TC租赁站将原件交予四川ZTYF建筑有限公司时未留存相应原件已交ZTYF公司的证据材料；
三、基于前面两点，需与客户沟通落实后续有无再办理结算或者对账的材料，以及客户将原件交给对方公司有无相应的记录留存，如电话录音、微信聊天记录等。
一、TC租赁所提供的结算明细表所载明的租赁费用已全部支付，后续的租赁费用以及器材赔偿费未做过结算或对账；
二、结算明细表无原件，且所对应的租赁费用已支付完毕，后续在租器材数量无法确认，后续在租器材租赁费用无法计算；
三、TC租赁所提供的出租单和退还单仅有几张是合同指定经办人员宋某容签字，且出租单中载明的承租单位也并非是ZTYF建设，而是其他无法确认身份的自然人，因此也无法根据出租单和退还单确认器材出租数量、归还数量、剩余在租数量；
四、TC租赁在将结算明细表交予ZTYF建设时未让ZTYF建设出具其已收取原件的相应材料，需引导客户找寻有无微信聊天记录等内容证明结算明细表原件已交给ZTYF建设，同时也需确认相应微信聊天记录的人员身份。
一、详细了解案涉合同出租器材、签订合同的具体情况？
为了解案件详细背景情况，将所需了解的事项一一列明逐个与客户进行沟通，从客户的描述以及所提供的的微信聊天记录中了解到：本案涉及到多个项目，器材最早出租时间为2015年左右，且前期的器材出租并非以ZTYF建设的名义向客户承租，而是宋某容等人以其个人名义向其承租的。合同签订时间也并非是合同中所载明的2018年1月25日，而是在2022年4月16日左右双方进行补签的，在合同签订后TC租赁之前已经结算的租赁费已向ZTYF建设开具了发票。
根据客户所提供的其与陈某的微信聊天记录显示双方在磋商签订合同的过程中，陈某要求TC租赁将结算明细表的原件交给其指定人员“陈某兰”，后客户在2022.4.16将结算明细表交给了“陈某兰”。同时根据客户与萧某红的微信聊天记录显示，客户在与萧某红沟通办理赔偿以及付款的过程中，萧某红发给了客户一张自己与陈某的微信聊天记录截图，其对陈某的备注为“陈某ZTYF建设”，内容为陈某向萧某红请示向TC租赁付款的事宜，并明确载明了原件已收回的内容，据此不仅能够确认陈某的身份，也能够确认ZTYF建设将案涉结算明细表原件收回的事实。
二、关于本案诉讼时效是否已过？
在审查材料过程中，因双方在2019年12月31日之后未就租赁费用、赔偿价款再进行过对账，至2023年起诉时便可能存在诉讼时效已过的风险。后通过让客户补充证据材料，其与萧某红的微信聊天记录显示，客户在2021年2月份就已经将所办理的结算明细表用图片的方式发给过萧某红，并要求其付款，此后一直到2022年4月，双方签订合同的过程中，客户仍多次在微信上联系萧某红要求对方付款，通过微信聊天记录能够证明客户在2019年12月31日后曾多次联系ZTYF建设要求其付款的事实，因此本案诉讼时效未过。
三、在结算明细表没有原件的情况下，如何确认未归还器材数量？
1、合同第三条第8项明确约定ZTYF建设指定宋某容、刘某荣为合同履行经办人，在收发货单据上签字，双方视为认同，该货单作为双方结算租金的依据。宋某容在2018年6月30日至2019年12月31日共计与TC租赁办理五次结算，都是由宋某容在经办人处签字。宋某容作为ZTYF建设指定的合同经办人，有权代表ZTYF建设与TC租赁办理结算，宋某容在结算单中作为经办人签字是履行合同约定的职务行为，且通过微信聊天记录也足以证明ZTYF建设对于宋某容结算效力的认可，因此双方已办理过有效结算，能够确定租赁物资器材数量。
2、通过举示彭某超与陈某、萧某红、宋某容的微信聊天记录证明结算明细表已被ZTYF建设收回的事实以及确认未归还器材数量，且双方在前期所办理的结算是合法有效的。
（1）虽然TC租赁所举示的结算单是复印件，但根据TC租赁所举示的彭某超与萧某红的微信聊天记录中的图片足以证明该结算单复印件所载明的内容，包括出租数量、结算金额、租赁期间等内容均能够与TC租赁已交付给ZTYF建设的原件进行一一对应，且该结算单是ZTYF建设指定经办人宋某容与TC租赁办理的有效结算，因此TC租赁所举示的结算单是合法有效的。
（2）根据TC租赁所举示的微信聊天记录能够证明结算单的效力以及所租赁的器材数量：
①彭某超与陈某的微信聊天记录：首先陈某与彭某超2022年4月12日加微信好友时，陈某对彭某超的自我介绍明确表明其系肖总会计。在2022年4月15日的微信聊天记录中陈某发送给TC租赁一张图片，该图片内容为宋某容与TC租赁2018年6月30日所办理的结算单，钢管数量为4334.1米、扣件数量为2215套，顶托数量为15套，租赁费用金额为9112元，并表明TC租赁要把宋某容签字的单子、发票、合同一起给她。在之后的微信聊天记录中陈某让TC租赁将合同、发票、5张结算明细表都给陈某兰，TC租赁在2022年4月16日将以上材料一并交给了陈某兰，后陈某将ZTYF建设付款42530元的付款凭证截图发给TC租赁。通过以上内容能够证明TC租赁将5账结算单原件按照ZTYF建设要求交付于其，双方已办理过有效结算。
②彭某超与萧某红的微信聊天记录：TC租赁在2021年3月1日、2021年6月11日以及2022年1月24日给萧某红发送的图片为本案5张结算单，与TC租赁庭审中所提交的结算单一致。
结合萧某红发给TC租赁的其与陈某的微信聊天记录：首先，萧某红对陈某的备注为“陈某ZTYF”，能够佐证陈某和萧某红的身份，均是ZTYF建设公司人员；其次，该聊天记录显示2022年4月16日和2022年4月18日，陈某与萧某红表明：彭某超的租赁费发票已收到，宋某容签字的清单原件也已收回，金额是42530元。能够证明ZTYF建设所收取的结算单原件金额与TC租赁所举示的结算单金额一致，ZTYF建设也认可结算单的金额、数量、经办人宋某容的签字。
③彭某超与宋某容的微信聊天记录：宋某容为合同指定的经办人，微信聊天记录第一页和第三页显示TC租赁就剩余在租器材与宋某容沟通办理结算，TC租赁已主张了合同权利。根据合同约定宋某容有权代表ZTYF建设同TC租赁办理结算，其与TC租赁办理结算是履行ZTYF建设通过合同约定而赋予其的职务行为，与TC租赁所办理的结算合法有效。
综上所述，结合TC租赁所举示的结算单、微信聊天记录，能够确认TC租赁不持有结算单原件是应ZTYF建设要求交付给ZTYF建设，但TC租赁发给萧某红的图片能够和结算单复印件进行一一对应，足以认定截止2019年12月31日ZTYF建设未归还的租赁器材数量。
四、关于后续租金能否得到支持？
首先根据合同约定：ZTYF建设未归还租赁材料的租金计算至归还完毕结清所有费用之日。基于该合同条款的约定已经客户在向萧某红催要租赁费用时一并就后续未结算的租赁费用进行了主张，因此在起诉时对于后续租赁一并进行了主张，但基于客户所提供的聊天记录显示客户第一次在微信上联系萧某红时就要求其将未归还的器材所对应的赔偿费用一并支付，很有可能会被法院认定为双方已达成了赔偿的一致意愿，ZTYF建设对未归还器材进行了买断而不予支持，就这一风险提前告知了客户。
一、法院认可租赁事实以及宋某容的结算效力，对未归还器材数量进行了认可，支持了未归还器材数量的器材赔偿费用。
二、法院以微信聊天记录中能够体现双方对于未归还的租赁物 资有进行赔偿的合意，也能对未归还物资的数量进行确认，仅因无被告经办人签字，未能在被告再次核算租赁费时一并核算和支付而认为双方已就赔偿达成了合意，对于后续租金未支持。
三、法院支持了我方根据合同约定所主张的律师费。
一、深层次挖掘案件背景，不浮于证据材料表面。本案签订合同已经合同履行存在较长的时间差，过程性材料不完备，因此要善于与客户沟通，从而了解案件事实。之后也是因为通过反复沟通不仅了解了整个租赁事实过程，同时也从客户处获取了本案最为关键性的证据材料，甚至可以说是决定本案胜诉与否的证据。所以在对于此类型案件的办理中，与客户进行充分的沟通是十分重要的。
二、适当正确引导客户，做好客户的心理建设。客户不一定具备专业的法律知识，在讲解案件过程的时候多会注重讲过程性的事实，多不具有针对性与重点。客户对于案件的预期如何，在了解客户预期的基础上针对于本案的客观情况，对于客户的预期进行正确的引导，要明确告知客户案件真实存在的瑕疵，同时也要告知客户我们在努力弥补这些案件瑕疵，让客户对于案件有瑕疵的情况下也能看到我们对于工作的认真负责。
三、对于案件标的小且有重大瑕疵的案件，做到不抛弃不放弃。本案在后续租金可能不被支持的情况下，就仅器材赔偿费而言，标的仅有四万余元，但案件的办理难度却并未减小，案件的对抗性也比较大，因此在开庭之前多次就本案向领导请教，寻求团队的帮助，同时也对于案件的整个过程及材料反复剖析，做到不抛弃不放弃。
在本案的办理过程中，我学习到了即便是标的比较小的案件也要同其他案件一视同仁，做到不抛弃不放弃，遇到有瑕疵的案件难免会有畏难情绪，但要不断去克服，不断去挑战。此外，要提前了解客户对于案件的预期，从而根据案件客观情况进行分析，必要时候也要对客户的预期进行适当的引导，在前期也要对于案件瑕疵对客户进行提前告知，做好客户预期、以及维护工作，为后续案件办理奠定基础。
重庆顺宸律师事务所