从业律政法律服务3年多，办案150余件，尤其擅长建筑建材行业中商事纠纷领域的买卖合同、租赁合同解决，熟悉这一类型下对手方的模式，善于运用调解和诉讼等各类方式结案，帮助各类型客户回款近2亿元，保障实现了客户利益。
一、自然人作为购货方员工，其自愿承担共同清偿责任而签订协议，能否产生相应法律效力？
二、案外人支付的款项，是否能够冲抵货款？
三、合同约定付款前交付发票，发票是否为付款条件，能否阻碍付款条件成就？
一、合同约定内容
被告重庆GY设备安装集团有限公司（以下简称GY设备）因承建四分公司XX产业园制造及服务项目一期工程所需，向原告重庆BJ物资有限公司（以下简称BJ物资）购买钢材，双方签订了3份《重庆GY设备安装集团有限公司订货合同》，除合同总额不一致以外，合同内容大体一致。合同约定工程名称、结算、付款、发票和管辖等事项。付某为收货人员（合同第3条约定了收货人为付某），项目经理李某和付某共同签字作为货物验收数量依据。合同尾部加盖了GY设备合同专用章，有李某和王某等人签字。
二、合同履行情况
（一）供货、结算事实
原告按照被告GY设备要求进行供货，送货单上有付某、李某等人签字。与GY设备签订的对账单上未抵扣案外人付款金额，仅抵扣GY设备公账付款金额，该对账单有付某签字。同时，送货单金额与对账单相比，少了3.6万元。
付某、王某为实际挂靠老板，付某和王某与原告于2021年12月18日签订了《补充协议》，协议中约定利息，利息计算标准为月息2%；利息通过付某和王某的财务付款，只冲抵利息，不冲抵货款。付某愿意就合同项下利息承担共同清偿责任，王某承担一般保证责任。
付某与王某又于2023年3月23日签订《协议》，自愿就合同项下债务承担共同清偿责任，且明确就案外人提前付款124万作为支付利息，提前支付的款项冲抵利息63万后，剩余60万继续冲抵利息。
原告与付某、王某就利息的计算和支付页进行了对账，该对账表上对所有的付款均抵扣货款本金再计算利息，所有对账表均有付某、财务郭某签字。
（二）货款、付款情况
总货款6973460.88元 共计付款4603603.71元。
仅抵扣GY设备公账付款，则欠付货款3910049.33元。
若抵扣GY设备、案外人付款，则欠付货物2333019.52元。
（三）发票开具情况
发票已经全部开具，且全部交付被告。
（四）与被告对接人员情况
在合同履行过程中，原告法定代表人多次与付某及财务郭某二人进行对接，办理签收货物、对账、付款和发票等事宜。同时，付某和郭某在GY设备有劳动合同关系，并且有购买社保。
三、合同履行完毕后，客户与王某存在一定私交，且在客户催款时王某示意客户通过法律途径向GY设备要回欠付货款。
四、本案最初管辖在X区法院，由于诉讼立案周期长，故与保全律师进行沟通，及时进行调整保全策略，最终在Y区法院先做了诉前保全，最终足额冻结。
一、付某为GY设备员工，其签订的协议能否对其本人产生法律效力，其作为自然人是否能承担共同购买的责任，是否属于职务行为？我方需要证明其有共同购买事实，需承担共同购买责任。
二、案外人支付的款项是否能够冲抵货款本金，我方需要证明协议应对双方发生法律效力，应按照协议约定来抵扣货款和利息。
三、合同约定开票前交付发票，法官认为发票是付款条件，我方需举证发票签收时间，否则将无法确定利息起算时间，我方需证明发票不是付款条件，且我方早已交付发票。
一、文书准备阶段，为顾及客户私交，也为顾全客户利益，并未起诉自然人付某和王某。
为了顾及客户私人交情，也为了顾全客户利益，故案外人付款在起诉时并未进行抵扣，只抵扣了GY设备公账付款金额。而我方认为案件的办理需要考虑多个方面，不能仅从案件事实本身出发，也要考虑供货以外的情况。本案中客户与王某存在私交，且也不想让双方交恶，故起诉时尊重客户想法，仅抵扣GY设备付款金额，未抵扣案外人的付款。
二、诉讼中，就本案争议焦点承办律师做了如下应对：
（一）根据事实重新变更诉请，有技巧有策略最大化保证我方利益，要求被告GY设备向原告支付货款3910049.33元。
如若我们针对案外人付款就自行抵扣货款本金，则势必会影响利息计算。故在诉讼策略上，选择首先坚持案外人付款不能冲抵货款本金，其利息应当另行计算。被告GY设备应向原告支付货款3910049.33元，指定收货人付某有权代表被告GY设备及本人签收货物。
（二）关于付XX和王XX承担责任的依据
1.付某为共同购买人，付某与原告签订了《补充协议》和《协议》，应对付某发生法律效力。
付某于2021年12月18日与原告签订了《补充协议》，协议中明确载明付某为共同采购方，也为实际负责人，其自愿承担合同项下所产生的利息，付某在协议尾部签字。付某又于2023年3月2日与原告签订《协议》，协议中明确载明付某为实际负责人及共同购买人，就合同项下全部付款义务承担共同付款义务，某在负责人处签字。故原告有理由认为付某应就合同项下货款、利息承担共同清偿责任。
2.王某承担共同清偿责任
王某虽然于2021年12月18日与原告签订了《补充协议》，协议中明确载明付某和王某自愿就付XX就案涉合同的付款义务承担连带保证责任，王某在担保人处签字。但是付某、王某又于2023年3月2日与原告签订《协议》，协议中明确载明付某、王某为实际负责人及共同购买人，就合同项下全部付款义务承担共同付款义务，王某在负责人处签字。签订时间在后，效力具有优先性，也符合客观事实。综上，王某就案涉货款、利息承担共同清偿责任。
（三）案外人代付款项只能抵扣资金占用费（垫付费用），不能抵扣货款本金。
1.协议明确约定资金占用费，且明确约定代付费用只能优先抵扣资金占用费。代付款项备注载明为钢材利息款和保证金。
2.付某存在通过第三人支付案涉货款利息，符合双方约定及交易习惯。
3.双方通过对账确认资金占用费计算标准为月息2分，且代付费用优先抵扣资金占用费。
4.第三方已经按照协议实际支付，属于既定事实，不应被推翻。
5.资金占用费是钢材唯一利润来源，自然人自愿承担资金占用费符合行业惯例。
6.即便法院不认可，也只能就备注货款部分进行抵扣，项目保证金基于其性质应当在被告履行时才能抵扣，备注利息及预付款不能抵扣。
（四）关于发票问题
合同仅约定付款前交付发票，并未约定若未交付发票则被告不需承担违约责任。发票是附随义务，不能对抗付款主义务，属于税法管理范畴，不应阻却付款条件成就，更不能影响违约金计算。查找相关案例，提交发票邮寄证据。以上为我方针对本案争议焦点在庭审中和庭下做的应对策略，且本案关于担责主体、发票和利息计算标准，我方通过查找各个法院相关判例，在庭前和庭后均向法院提交，并根据判例中的观点，分析整合，结合本案案情，做了一系列观点陈述并向法官阐明。
三、庭后沟通具有重要性，经沟通发现法可能判决观点对我方极其不利，对此灵活变通，做两手准备。
在庭审后，与法官多次沟通案件事实以及判决走向。经沟通发现法官的观点对我方极为不利，在主体责任承担、发票和利息计算这些方面均对我方不利，认为付某不能承担共同清偿责任，其签订协议不能代表GY设备。同时，案外人付款里面，存在公司员工向原告私人付款，法官认为该部分货款也应抵款本金，而不能冲抵利息。多次与法官沟通无果后，在与律所领导商议下，我方决定从诉讼方面和调解方面两方面入手，双管齐下，以达到最有利于我方的结果。
在诉讼应对方面，整理证据材料，补充提交可能支持我方观点的证据材料。查找各个法院相关判例，与法官沟通其他法院的相关案例。同时，着手调取项目材料信息，查询项目章信息。最后追加更多被告，将案件事实客观还原，证明我方在合同履行中并无任何过错。
在调解应对方面，首先在与法官多次沟通无果后，让业务律师出面与法官沟通进行调解，两人相互配合，最终法官同意去和被告沟通一下。结合本案案情，在庭前、庭后充分与客户沟通交流，客观直接地给客户分析，告知客户一切可能遇到的风险性。同时，我方不断努力，与被告付某和王某多次沟通，告知二人签订协议必然对二人产生法律效力，即便本案不承担责任，我方也会另案起诉，为避免不必要诉累，建议二人在本案一并解决，软硬兼施，最终二人答应承担利息15万。
一、甲、乙双方一致确认：乙方、丙方欠付甲方货款2333020.53 元，逾期付款利息350000元，合计2683020.53元；案件受理费19865.24元（减半收取），保全费5000元，保全担保费12330元，上述费用合计2720215.77元。
二、甲方同意乙方支付2714050.77元（具体包括欠付货款2333020.53元，逾期付款利息350000元，案件受理费19865.24元（减半收取），保全费5000元，保全担保费6165元），乙方于2024年1月15日前支付欠款2714050.77元。上述付款时间为实际到账日。
三、乙方应于2024年1月15日前配合甲方办理发票冲红事宜，红字发票金额为36837.69元。若乙方未按期足额配合甲方完成发票冲红，则乙方需支付税金5000元，支付时间为2023年1月15日。
四、若乙方按本协议第二条约定按期足额履行全部付款义务，则甲、乙双方就本合同项下的权利义务全部结清。若乙方未按上述第二条、第三条约定按时足额履行付款义务，甲方有权就全部未付欠款向法院申请强制执行。
五、乙方撤回追加第三人王某海。
六、甲方撤回对被告重庆JG集团股份有限公司的起诉，并承诺不再就案涉合同再次追究付某、王某的任何责任。
七、甲方自行承担保全担保费6165元。
八、甲方在收到前述全部案款后，在2个工作日内向重庆X区人民法院提交解除保全申请（具体以易诉平台提交截图为准），逾期以冻结金额为基数，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定中，迟延履行期间的利息标准计算违约金至实际提交之日止。
一、灵活应对，进退自如，最终为客户争取了最大利益。
开庭前，被告律师态度强硬，但我方豪不怯场灵活应对，及时与客户进行沟通，给客户做客观分析，预判案件走。打消客户疑虑，并提前为案件有很大对抗性做铺垫。最终本案取得了一个较好调解结果。
二、承办律师与业务律师积极配合，多次与法官沟通。
在与我所领导商议后，我方选择迂回路线，不直接对抗，从受害者角度出发，多次与法官进行沟通调解。同时，我方权衡利弊，灵活应对，着重于调解。最终成功调解，降低本案风险，保证了客户的权益。
三、本案共同购买协议内容不被法官认可，在为以后处理非诉工作起到了警示作用。
本案中共同购买协议存在一定瑕疵，导致法院不愿意认可自然人作为共同购买者。在此情形下，法官的态度对律师的非诉工作有一定警示作用。在面对客户非诉服务时，律师需要仔细全面了解客观事实，知悉客户预期和动机，从最有利于客户的角度为客户制作非诉文件。平时为客户处理的非诉工作，极有可能成为以后的证据材料。故我们在为客户做非诉工作时，要细心全面，既要体现律师专业度，又要体现律师责任心。
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