原告重庆FG商贸有限责任公司（以下简称“FG商贸”）于2014年8月6日与重庆JA重型钢结构有限公司（以下简称“JA公司”）签署了买卖合同并进行供货，但是后续JA公司未按照合同约定支付货款。于是FG商贸就让担保人的担保方董X及赵X签署了还款协议。三方在还款协议中明确了各自的权利和义务。后续董X和赵X也未按照还款协议还款，三方于2016年11月8日再次签订《还款协议书》，约定董X及赵X加入债务。后续客户多次通过微信、电话方式追索款项未果，遂起诉。JA公司于2023年2月22日被吊销营业执照。
1.本案中FG商贸（我方当事人）手里没有合同及供货单原件，如何确定买卖关系确实已经建立；
2.JA公司在2015年后便被查封，联系不到公司负责人，怎么确定向其主张过债权，且诉讼时效未过；
3.JA公司已经被吊销且长期未经营，怎么更加有效地帮客户实现回款，不仅仅着力于诉讼案件的办理。
1.JA公司已经吊销，是否能够被认定为被告；
2.买卖合同纠纷发生于2014年8月6日，仅于2014年8月7日供货一次，到起诉之日2024年1月18日，诉讼时效是否已过；
3.两自然人自愿承担付款责任、为债的加入，但加入协议中并无JA公司的盖章，对债务加入人主张债权，是否能对JA公司发生诉讼时效的中断；
4.FG商贸向债务加入人主张债权是通过微信主张，能否确定微信确为债务人所有；
5.JA公司已经吊销但未办理注销，是否可以在买卖合同纠纷案件中一并主张股东未清算责任。
一、能否确定我方当事人与JA公司买卖合同关系的建立？
我方当事人无合同和送货单原件，因合同系传真件，合同中有注明传真件有效。且在《担保协议书》中赵X确认了买卖合同的存在及履行。JA公司收货后也已开具两张支票付款，若否认合同关系，需被告方解释其付款原因。
二、诉讼时效是否已过？
JA公司在2015年后被查封，但其委托代理人赵X和实际控制人董X在2016年11月8日向客户出具了《还款协议书》，自愿承担还款责任，构成债的加入，JA公司、董X、赵X三方承担连带清偿责任。尽管《还款协议书》缺少JA公司的盖章，但不影响其效力。客户通过微信向赵X和董X主张债权，特别是向董X的主张具有连续性。根据法律规定，向连带债务人之一主张债权导致诉讼时效中断的效力及于所有连带债务人，因此本案诉讼时效未过。
三、JA公司已经吊销，是否能被认定为被告？
我方认为JA公司可以作为被告。企业法人被吊销营业执照是行政处罚，企业应在被吊销后依法进行清算，并在完成清算及工商注销登记后才归于正式消灭。因此，在被吊销营业执照至注销登记前，企业法人仍被视为存续，可以自己的名义参与诉讼。
JA公司于2023年2月22日被吊销营业执照，股东未在15日内成立清算组清算，导致公司无法清算，应对公司债务承担连带清偿责任。在买卖合同纠纷中一并主张股东清算责任，尽管可能因案由不同需另案处理，但我方以节约司法资源等原因要求一并处理。进一步调查显示，股东董X、谭XX为夫妻，公司实质上为一人有限责任公司。若不能证明财产独立，应承担连带清偿责任。
1.法院认可了我方当事人向JA公司供货的案件事实，董X、赵X为债的加入，对未付货款承担连带清偿责任；
2.董X、谭XX作为JA公司股东，怠于行使清算责任，应当承担连带清偿责任。
重庆顺宸律师事务所